Cập nhật lần cuối: 02/08/2024.
Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn là căn cứ chứng minh người góp vốn đã thanh toán toàn bộ hoặc một phần giá trị phần vốn góp mà mình cam kết góp cho công ty. Quy định về tài sản góp vốn thành lập công ty và Thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn được quy định như thế nào?
Đối tượng nào phải chuyển quyền sở hữu, quyền sử dụng tài sản góp vốn vào doanh nghiệp?
– Cổ đông công ty cổ phần;
– Chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;
– Thành viên góp vốn của công ty trách nhiệm hữu hạn nhiều thành viên;
– Thành viên hợp danh, thành viên góp vốn của công ty hợp danh.
Phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn bằng những loại tài sản nào?
Căn cứ theo Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về tài sản góp vốn bao gồm:
– Tiền Việt Nam;
– Ngoại tệ tự do chuyển đổi;
– Vàng;
– Giá trị quyền sử dụng đất;
– Giá trị quyền sở hữu trí tuệ: quyền tác giả, quyền liên quan đến quyền tác giả, quyền sở hữu công nghiệp, quyền đối với giống cây trồng và các quyền sở hữu trí tuệ khác theo quy định của pháp luật về sở hữu trí tuệ;
– Công nghệ;
– Bí quyết kỹ thuật;
– Các tài sản khác có thể định giá được bằng tiền Việt Nam.
Quy định về Biên bản giao nhận tài sản góp vốn
Khi chuyển quyền tài sản góp vốn, tùy theo loại tài sản mà các bên lập văn bản phù hợp để xác nhận việc góp vốn.
– Hợp đồng góp vốn, đối với tài sản phải đăng ký quyền sở hữu, quyền sử dụng, bao gồm:
+ Tàu biển
+ Phương tiện thủy nội địa
+ Tàu cá
+ Phương tiện giao thông cơ giới đường bộ
+ Xe, máy chuyên dùng thi công đường bộ
+ Tàu bay
+ Phương tiện giao thông đường sắt
+ Di vật, cổ vật, bảo vật quốc gia
+ Tài sản là vũ khí, vật liệu nổ và công cụ hỗ trợ
+ Bất động sản: đất đai, nhà, công trình xây dựng gắn liền với đất đai, kể cả các tài sản gắn liền với nhà, công trình xây dựng đó; các tài sản khác gắn liền với đất đai;
+ Các tài sản khác do pháp luật quy định.
– Biên bản giao nhận, đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu.
Biên bản giao nhận tài sản góp vốn phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
b) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, số giấy tờ pháp lý của cá nhân, số giấy tờ pháp lý của tổ chức của người góp vốn;
c) Loại tài sản và số đơn vị tài sản góp vốn; tổng giá trị tài sản góp vốn và tỷ lệ của tổng giá trị tài sản đó trong vốn điều lệ của công ty;
d) Ngày giao nhận; chữ ký của người góp vốn hoặc người đại diện theo ủy quyền của người góp vốn và người đại diện theo pháp luật của công ty.
Thủ Tục Chuyển Quyền Sở Hữu Tài Sản Góp Vốn Thành Lập Công Ty
Đối với các loại tài sản không phải đăng ký quyền sở hữu, quyền sử dụng, người góp vốn chuyển giao tài sản cho công ty, công ty lập Biên bản giao nhận tài sản góp vốn và không cần thực hiện thủ tục nào khác.
Đối với các loại tài sản phải đăng ký quyền sở hữu, quyền sử dụng, doanh nghiệp nhận góp vốn phải liên hệ cơ quan có thẩm quyền để thực hiện thủ tục chuyển quyền theo quy định của pháp luật.
Thủ tục thực hiện góp vốn như sau:
+Lập biên bản họp hội đồng thành viên để định giá tài sản;
+Lập biên bản tài sản góp vốn của thành viên đó
+Đến cơ quan thuế làm tờ khai lệ phí trước bạ ( mặc dù không phải nộp lệ phí trước bạ nhưng vẫn phải tới cơ quan thuế để khai)
+Thực hiện chuyển đổi quyền sở hữu tài sản cho công ty tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
Nghĩa vụ thuế và phí khi chuyển quyền tài sản góp vốn được quy định như thế nào?
Căn cứ theo quy định tại Điều 3 Nghị định 10/2022/NĐ-CP quy định về đối tượng chịu lệ phí trước bạ như sau:
– Nhà, đất.
– Súng săn; súng dùng để tập luyện, thi đấu thể thao.
– Tàu theo quy định của pháp luật về giao thông đường thủy nội địa và pháp luật về hàng hải (sau đây gọi là tàu thủy), kể cả sà lan, ca nô, tàu kéo, tàu đẩy, tàu ngầm, tàu lặn; trừ ụ nổi, kho chứa nổi và giàn di động.
– Thuyền, kể cả du thuyền.
– Tàu bay.
– Xe mô tô hai bánh, xe mô tô ba bánh, xe gắn máy, các loại xe tương tự xe mô tô, xe gắn máy phải đăng ký và gắn biển số do cơ quan nhà nước có thẩm quyền cấp (sau đây gọi chung là xe máy).
– Ô tô, rơ moóc hoặc sơ mi rơ moóc được kéo bởi ô tô, các loại xe tương tự xe ô tô phải đăng ký và gắn biển số do cơ quan nhà nước có thẩm quyền cấp.
– Vỏ, tổng thành khung, tổng thành máy, thân máy (block) của tài sản quy định tại khoản 3, khoản 4, khoản 5, khoản 6 và khoản 7 Điều 3 Nghị định 10/2022/NĐ-CP được thay thế và phải đăng ký với cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
The đó, việc chuyển quyền sở hữu, chuyển quyền sử dụng đất đối với tài sản góp vốn không phải chịu lệ phí trước bạ.
Chứng từ đối với tài sản góp vốn trong Công ty Cổ Phần
Khi cá nhân, tổ chức góp vốn vào công ty cổ phần thì việc góp vốn này phải được thể hiện bằng chứng từ góp vốn. Hiện, chứng từ góp vốn được chia thành 03 trường hợp sau:
Trường hợp 1: Nếu bên có tài sản góp vốn là cá nhân, tổ chức không kinh doanh
Trường hợp cá nhân, tổ chức không kinh doanh có góp vốn bằng tài sản vào công ty cổ phần thì chứng từ đối với tài sản góp vốn là:
– Biên bản chứng nhận góp vốn.
– Biên bản giao nhận tài sản.
Trường hợp 2: Nếu bên có tài sản góp vốn là tổ chức, cá nhân kinh doanh
Trong trường hợp này, tài sản góp vốn vào công ty cổ phần phải có các giấy tờ sau đây:
– Biên bản góp vốn sản xuất kinh doanh.
– Hợp đồng liên doanh, liên kết.
– Biên bản định giá tài sản của Hội đồng giao nhận vốn góp của các bên góp vốn (hoặc văn bản định giá của tổ chức có chức năng định giá theo quy định của pháp luật).
– Kèm theo bộ hồ sơ về nguồn gốc tài sản.
Trường hợp này, cơ sở kinh doanh sẽ không phải kê khai, nộp thuế GTGT khi góp vốn bằng tài sản để thành lập doanh nghiệp. Công ty nhận tài sản góp vốn được trích khấu hao theo nguyên giá của Biên bản định giá được hai bên thống nhất.
Trường hợp 3: Tài sản góp vốn là tài sản mới mua, chưa sử dụng, có hóa đơn hợp pháp được hội đồng giao nhận vốn góp chấp nhận
Trong trường hợp này, trị giá vốn góp được xác định theo trị giá ghi trên hóa đơn bao gồm cả thuế giá trị gia tăng.
Công ty cổ phần nhận góp vốn được kê khai khấu trừ thuế giá trị gia tăng ghi trên hóa đơn mua tài sản của bên góp vốn.
Chứng từ góp vốn trong trường hợp này tương tự với chứng từ góp vốn của bên tài sản góp vốn là tổ chức, cá nhân kinh doanh.
