Cập nhật lần cuối: 02/08/2024.
Hợp nhất là gộp nhiều cái làm một. Nghĩa là sức mạnh được nhân lên, tiềm lực cũng tăng lên đáng kể. Hợp nhất doanh nghiệp cũng là một trong những trường hợp như thế. Đây được xem là một hình thức tập hợp sức mạnh nhanh nhất và ngắn nhất. Khi hai hay nhiều công ty hợp nhất lại với nhau, công ty mới được tạo thành có thị phần gia tăng, nguồn nhân lực gia tăng, nguồn vốn, công nghệ gia tăng và sức cạnh tranh trên thị trường cũng tăng vọt. Chính vì thế, hợp nhất doanh nghiệp được nhiều nhà đầu tư chú ý và lựa chọn khi có nhu cầu tăng sức cạnh tranh và không ngại việc tổ chức lại doanh nghiệp. Vậy, muốn hợp nhất doanh nghiệp cần thực hiện những thủ tục ra sao?
Thế nào là hợp nhất doanh nghiệp?
Hợp nhất doanh nghiệp là việc: Hai hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất. (Điều 200 Luật doanh nghiệp 2020)
Bản chất của việc hợp nhất là việc các doanh nghiệp bị hợp nhất thực hiện việc góp chung tài sản của công ty. Bên cạnh đó là việc xác lập quyền, nghĩa vụ và lợi ích để thành lập công ty mới và được xác định là công ty hợp nhất.
Thủ tục hợp nhất doanh nghiệp được thực hiện như thế nào?
Các công việc cần tiến hành:
– Công ty bị hợp nhất chuẩn bị hợp đồng hợp nhất, dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất.
Hợp đồng hợp nhất phải gồm các nội dung chủ yếu sau: tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị hợp nhất; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty hợp nhất; thủ tục và điều kiện hợp nhất; phương án sử dụng lao động; thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị hợp nhất thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty hợp nhất; thời hạn thực hiện hợp nhất;
– Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của công ty bị hợp nhất thông qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty hợp nhất và tiến hành đăng ký doanh nghiệp đối với công ty hợp nhất theo quy định của Luật này. Hợp đồng hợp nhất phải được gửi đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua.
– Công ty bị hợp nhất phải bảo đảm tuân thủ quy định của Luật Cạnh tranh về hợp nhất công ty.
– Sau khi công ty hợp nhất đăng ký doanh nghiệp, công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại; công ty hợp nhất được hưởng quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các công ty bị hợp nhất. Công ty hợp nhất đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của các công ty bị hợp nhất theo hợp đồng hợp nhất công ty.
Những hồ sơ pháp lý nộp cho cơ quan đăng ký kinh doanh để thực hiện thủ tục hợp nhất doanh nghiệp
Hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp đối với công ty được thành lập trên cơ sở hợp nhất doanh nghiệp bao gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
- Điều lệ công ty.
- Danh sách thành viên đối với công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; danh sách cổ đông sáng lập và danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần.
- Bản sao các giấy tờ sau đây:
– Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với chủ sở hữu công ty là cá nhân, thành viên công ty là cá nhân, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp, người đại diện theo ủy quyền (và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền).
– Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức (trừ trường hợp chủ sở hữu công ty là Nhà nước); thành viên công ty là tổ chức, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức.
Đối với chủ sở hữu công ty, thành viên, cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
– Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập hoặc tham gia thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành.
Và:
- Hợp đồng hợp nhất theo quy định tại Điều 200 Luật Doanh nghiệp.
- Nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng hợp nhất công ty của các công ty bị hợp nhất và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thông qua hợp đồng hợp nhất để thành lập công ty mới.
(Khoản 3 Điều 25 Nghị định 01/2021/NĐ-CP)
Những lưu ý quan trọng khi hợp nhất doanh nghiệp
Khi đi đến quyết định hợp nhất, các doanh nghiệp cần lưu ý yêu cầu các công ty bị hợp nhất cung cấp các thông tin sau:
- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các chi nhánh, địa điểm kinh doanh và các giấy phép của công ty hiện có.
- Báo cáo tài chính qua các năm (tốt nhất nên có kiểm toán), tình hình tài chính thu, chi của doanh nghiệp.
- Thông tin về bộ máy nhân sự, quản lý, đội ngũ cán bộ, nhân viên của công ty,…
- Các báo cáo, số liệu về tình hình hoạt động kinh doanh của công ty bị hợp nhất qua các năm và ở giai đoạn 6 tháng gần nhất,…
- Thông tin về thị thường và khách hàng hiện có trước khi hợp nhất,…
- Bảng kê cơ sở vật chất, tài sản cố định hiện có của công ty,…
- Việc xây dựng hình ảnh, phát triển thương hiệu của các công ty,….
Dịch vụ tư vấn hợp nhất doanh nghiệp tại Luật Bistax
Có thể thấy rằng, việc hợp nhất doanh nghiệp cũng không hề đơn giản, nếu không nghiên cứu và thực hiện kỹ lưỡng thì sẽ mang đến những hệ luỵ đáng tiếc sau này.
Luật Bistax là đơn vị không chỉ tư vấn về dịch vụ thành lập công ty mà còn là chuyên về dịch vụ làm kế toán. Vì thế, đến với Luật Bistax khách hàng sẽ được chuyên viên tư vấn cặn kẽ các loại hồ sơ, chứng từ cần chuẩn bị để thực hiện thủ tục một cách chính xác nhất và hạn chế rủi ro nhất.
Bất cứ việc gì cũng cần đến chuyên gia, hãy đến với chuyên gia tư vấn pháp lý của Luật Bisax để được an tâm hơn.
Gọi hay vào số hotline: 07777 23283 hoặc để lại nội dung vào dưới bài viết này.
