Cập nhật lần cuối: 17/05/2024.
Khi ai mới bắt đầu thực hiện thủ tục thành lập công ty, đều có thắc mắc chung là điều lệ công ty là gì? Tại sao phải có điều lệ công ty? Có bắt buộc phải có điều lệ công ty hay không? Nội dung bao gồm những gì?…. Có rất nhiều thắc mắc về nội dung này. Hôm nay, Luật Bistax sẽ tổng hợp toàn bộ những qui định về điều lệ công ty là như thế nào. Mời bạn tham khảo nội dung ở bài viết dưới đây.
Điều lệ công ty là gì?
Luật Doanh nghiệp 2020 không định nghĩa rõ điều lệ công ty là gì. Nhưng thông qua nội dung và mục đích thì ta có thể hiểu điều lệ công ty như sau:
Điều lệ công ty là bản thảo thuận giữa các chủ sở hữu công ty với nhau, dựa trên quy định của pháp luật để soạn thảo và là căn cứ để thành lập, quản lý, hoạt động và giải thể công ty. Điều lệ công ty bao gồm Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động.
Tại sao phải có điều lệ công ty?
Khi đã bắt đầu kinh doanh thì sẽ có những ràng buộc nhất định, đặc biệt là đối với các công ty có nhiều thành viên góp vốn. Bắt cứ làm việc gì cũng không thể nói suông, vì thế, tất cả các qui định gì đều phải có văn bản và ký kết rõ ràng. Vì thế, điều lệ công ty là một trong những điều kiện cần có trong hồ sơ thành lập công ty. Những vai trò của Điều lệ công ty cụ thể như sau:
- Điều lệ công ty giúp cân bằng giữa quyền lợi và nghĩa vụ của các thành viên trong công ty.
- Điều lệ quy định các nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế, phương án xử lý lỗ trong kinh doanh.
- Điều lệ công ty có chức năng tạo cơ chế vận hành cho công ty.
- Điều lệ công ty làm căn cứ giải quyết tranh chấp nội bộ công ty
- Các thành viên, cổ đông công ty khi nhìn vào Điều lệ thì sẽ biết được quyền và nghĩa vụ của mình cũng như quyền và nghĩa vụ của các thành viên, cổ đông khác.
Những loại hình doanh nghiệp nào khi đăng ký cần phải có điều lệ công ty?
Để được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các thành viên hoặc cổ đông sáng lập của công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần cần nộp dự thảo điều lệ công ty cho cơ quan đăng ký kinh doanh. Tuy nhiên, có một loại hình doanh nghiệp không cần điều lệ để đăng ký thành lập cũng như tiến hành hoạt động đó là doanh nghiệp tư nhân.
Chủ doanh nghiệp tư nhân có toàn quyền quyết định về các công việc nội bộ của doanh nghiệp mình sở hữu. Đặc điểm pháp lý này khiến việc ban hành điều lệ không còn cần thiết. Bởi không có cá nhân nào trong nội bộ doanh nghiệp tư nhân có thể giám sát, thực hiện điều chỉnh hành vi của chủ sở hữu. Vì vậy, việc yêu cầu điều lệ trong doanh nghiệp tư nhân là không cần thiết.
Điều lệ công ty bắt buộc phải có những nội dung nào?
Căn cứ vào khoản 2 Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về những nội dung bắt buộc phải có của điều lệ công ty như sau:
– Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có);
– Ngành, nghề kinh doanh;
– Vốn điều lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần;
– Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của chủ sở hữu công ty, thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần. Phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh. Số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá từng loại cổ phần của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần;
– Quyền và nghĩa vụ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; của cổ đông đối với công ty cổ phần;
– Cơ cấu tổ chức quản lý;
– Số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp; phân chia quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật trong trường hợp công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật;
– Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;
– Căn cứ và phương pháp xác định tiền lương, thù lao, thưởng của người quản lý và Kiểm soát viên;
– Trường hợp thành viên, cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc cổ phần đối với công ty cổ phần;
– Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh;
– Trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty;
– Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.
Ngoài những nội dung bắt buộc phải có nêu trên thì căn cứ vào tình hình thực tế, công ty có thể quy định thêm những nội dung khác trong điều lệ.
Trong điều lệ công ty bắt buộc phải có chữ ký của những người nào?
Khi đăng ký doanh nghiệp thì những người sau đây phải ký tên vào điều lệ công ty:
– Thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh;
– Chủ sở hữu công ty là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu công ty là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;
– Thành viên là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;
– Cổ đông sáng lập là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập là tổ chức đối với công ty cổ phần.
Khi sửa đổi, bổ sung điều lệ thì những người sau đây phải ký tên vào điều lệ công ty:
– Chủ tịch Hội đồng thành viên đối với công ty hợp danh;
– Chủ sở hữu, người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;
– Người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và công ty cổ phần.
Doanh nghiệp có bắt buộc phải lưu giữ điều lệ công ty tại trụ sở hay không?
Căn cứ Điều 11 Luật Doanh nghiệp 2020 có quy định về chế độ lưu giữ tài liệu của doanh nghiệp như sau:
Một trong những tài liệu mà doanh nghiệp phải lưu giữ theo quy định đó là điều lệ công ty.
Địa điểm tiến hành lưu giữ là tại trụ sở chính hoặc địa điểm khác được quy định trong Điều lệ công ty; đồng thời thời gian lưu giữ điều lệ công ty cũng như các tài liệu cần thiết khác cũng được thực hiện theo quy định của pháp luật.
Do đó, trường hợp trong điều lệ công ty có quy định địa điểm lưu giữ điều lệ công ty là một nơi khác không phải là trụ sở công ty thì doanh nghiệp bạn hoàn toàn có thể lưu giữ điều lệ công ty tại đó.
Như vậy, chúng ta vừa tìm hiểu về toàn bộ những qui định về điều lệ công ty. Hiện nay, mẫu điều lệ công ty có mẫu tham khảo sẵn dành cho doanh nghiệp mới thành lập. Bạn có thể download, chỉnh sửa hoặc thêm tuỳ ý theo qui định của nội bộ doanh nghiệp. Nếu bạn còn vướng mắc hoặc muốn được hỗ trợ tư vấn thêm, vui lòng liên hệ hotline 07777 23283 hoặc để lại nội dung cần tư vấn vào ô bên dưới.
