Thay đổi cổ đông góp vốn trong công ty cổ phần là điều vô cùng phổ biến trong thời buổi thị trường không ngừng phát triển và biến động như hiện nay. Tuy nhiên, về quy trình cũng như thủ tục thay đổi cổ đông góp vốn trong công ty cổ phần tương đối khá phức tạp. Vì vậy, Luật Bistax xin cung cấp đến khách hàng những thông tin cơ bản về quy trình, thủ tục tiến hành thay đổi cổ đông trong công ty cổ phần.
Căn cứ pháp lý:
- Luật Doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 ban hành ngày 17/06/2020 có hiệu lực thi hành từ ngày 01/01/2021;
- Nghị định số 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp ban hành ngày 04/01/2021 có hiệu lực thi hành 04/01/2021.
Nội dung bài viết:
1. Các trường hợp dẫn đến việc thay đổi cổ đông góp vốn
1.1. Thay đổi cổ đông do chuyển nhượng cổ phần:
(Khoản 1, 2,5 Điều 127 Luật Doanh nghiệp)
Cổ phần trong công ty cổ phần được chuyển nhượng một cách tự do bằng nhiều hình thức khác nhau (hợp đồng, tặng cho, đề trả nợ…) giữa cổ đông của công ty với cá nhân tổ chức khác theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty.
Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ ký. Người nhận cổ phần do chuyển nhượng hợp đồng, tặng cho, nhận nợ sẽ trở thành cổ đông của công ty.
Lưu ý: (Khoản 3, Điều 120 Luật Doanh nghiệp)
- Cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác trong thời hạn 03 năm kể từ khi thành lập công ty.
- Cổ đông sáng lập chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Tức là trong cuộc họp cổ đông có hơn một nửa phiếu đồng ý chuyển nhượng thì thành viên đó mới được chuyển nhượng.
1.2. Thay đổi cổ đông do thừa kế cổ phần:
(Khoản 1, 2,5 Điều 127 Luật Doanh nghiệp)
Đây cũng là một hình thức chuyển nhượng cổ phần khi cổ đông là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của cổ đông đó trở thành cổ đông của công ty.
Trường hợp cổ đông là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì số cổ phần của cổ đông đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.
1.3. Thay đổi cổ đông do cổ đông không thực hiện đúng cam kết góp vốn:
(Điều 113 Luật doanh nghiệp)
Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn nếu cổ đông vẫn chưa thanh toán đủ số cổ phần đăng ký mua thì phải thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông.
Doanh nghiệp có trách nhiệm thực hiện thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua.
2. Thủ tục thực hiện thay đổi cổ đông góp vốn:
Khi có thay đổi về cổ đông góp vốn phải đăng ký thay đổi cần chuẩn bị các hồ sơ bao gồm:
⇒ Thông báo thay đổi cổ đông sáng lập đã được người đại diện pháp luật ký.
⇒ Giấy tờ liên quan đến việc làm thay đổi cổ đông:
♦ Đối với hoạt động chuyển nhượng: tặng cho, thừa kế, trả nợ:
- Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh đã hoàn tất việc chuyển nhượng/tặng cho, thừa kế, trả nợ,…
- Bản sao thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu còn hiệu lực trường hợp thành viên mới là cá nhân.
- Nếu thành viên mới là tổ chức cần có bản sao giấy quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác trường hợp.
- Bản sao thẻ căn cước công dân hoặc giấy chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu còn hiệu lực của người đại diện theo uỷ quyền và quyết định ủy quyền tương ứng
♦ Đối với trường hợp thay đổi cổ đông do thanh toán chưa đủ cam kết góp vốn :
- Quyết định bằng văn bản về việc thay đổi thành viên do không thực hiện cam kết góp vốn của Hội đồng thành viên do Chủ tịch hội đồng thành viên ký
- Bản sao biên bản họp về việc thay đổi thành viên do không thực hiện cam kết góp vốn của Hội đồng thành viên có chữ ký của các thành viên dự họp
- Danh sách các thành viên công ty
⇒ Tờ khai thông tin người nộp hồ sơ
⇒ Giấy ủy quyền để thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp
3. Lưu ý khi thay đổi cổ đông công ty cổ phần :
- Cơ quan đăng ký kinh doanh chỉ quản lý cổ đông sáng lập của công ty cổ phần, không trực tiếp quản lý đối với cổ đông phổ thông. Vì vậy, Doanh nghiệp chỉ phải thực hiện thủ tục thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp với cơ quan đăng ký kinh doanh trong trường hợp góp thêm vốn dẫn đến tăng vốn điều lệ hoặc chuyển nhượng cổ phần dẫn đến thay đổi cổ đông sáng lập của công ty.
- Trường hợp doanh nghiệp chỉ chuyển nhượng cổ phần giữa các cổ đông phổ thông, không làm thay đổi vốn điều lệ, Công ty chỉ cần thực hiện thay đổi và lưu hồ sơ trong nội bộ của công ty, không cần thực hiện thủ tục thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh. Sau đó, doanh nghiệp nộp hồ sơ kê khai thuế TNCN và nộp thuế TNCN do chuyển nhượng cổ phần tại cơ quan thuế.
4. Dịch vụ tư vấn thủ tục thay đổi cổ đông góp vốn tại Luật Bistax
Luật Bistax là một trong những đơn vị tại TP.HCM chuyên hỗ trợ dịch vụ làm giấy phép kinh doanh.
Với nhiều năm kinh nghiệm trong việc thực hiện thủ tục về doanh nghiệp, Luật Bistax hỗ trợ khách hàng đầy đủ các dịch vụ:
- Tiếp nhận thông tin yêu cầu;
- Tư vấn các thủ tục liên quan đến thành lập công ty, các khoản thuế phải đóng…;
- Soạn thảo tất cả các tài liệu liên quan đến thành lập công ty và thay đổi đăng ký doanh nghiệp;
- Thực hiện mọi thủ tục với cơ quan cấp phép.
Khi có nhu cầu thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông góp vốn. Hãy tham khảo ngay dịch vụ thực hiện thủ tục về doanh nghiệp tại Luật Bistax. Chúng tôi sẽ giúp bạn rút ngắn thời gian, giải quyết được các hồ sơ khó. Hãy liên hệ vào hotline: 07777 23283 (Hỗ trợ Zalo, Viber, Whatsapp 24/24) hoặc để lại bình luận vào bên dưới. Chúng tôi sẽ liên hệ bạn ngay!
