Cập nhật lần cuối: 02/08/2024.
Sáp nhập doanh nghiệp hiện nay thu hút sự quan tâm của rất nhiều doanh nghiệp bởi những lợi thế từ việc sáp nhập. Quy mô doanh nghiệp được mở rộng về nguồn vốn, nhân công, hệ thống cửa hàng – nhà máy. Hơn thế, việc sáp nhập doanh nghiệp này còn giúp doanh nghiệp tận dụng được hệ thống khách hàng sẵn có, từ đó nâng cao giá trị doanh nghiệp. Nhiều lợi thế là vậy, nhưng thủ tục sáp nhập doanh nghiệp trên thực tế vẫn khiến rất nhiều nhà đầu tư băn khoăn bởi cho rằng thủ tục này phức tạp và ảnh hưởng đến quyền lợi của cổ đông. Trong bài viết sau đây, Luật Bistax sẽ cung cấp một số nội dung quan trọng xoay quanh thủ tục sáp nhập này.
Thế nào là sáp nhập doanh nghiệp
Sáp nhập công ty là việc một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
Như vậy, bản chất của thủ tục sáp nhập doanh nghiệp là tổ chức lại doanh nghiệp.
(Điều 201 Luật doanh nghiệp 2020)
Một số lưu ý khi thực hiện thủ tục sáp nhập doanh nghiệp
Sáp nhập doanh nghiệp là một trong các hình thức tập trung kinh tế được quy định tại Điều 29 Luật đầu tư 2014. Vì vậy, việc thực hiện thủ tục sáp nhập sẽ bị cấm khi việc thực hiện tập trung kinh tế này gây tác động hoặc có khả năng gây tác động hạn chế cạnh tranh một cách đáng kể trên thị trường Việt Nam. Cụ thể:
– Cấm các trường hợp sáp nhập các công ty mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan.
– Trường hợp sáp nhập mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của công ty thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập.
Các công việc cần thực hiện trước khi tiến hành thủ tục sáp nhập doanh nghiệp
- Kiểm tra, rà soát hoạt động tài chính của doanh nghiệp
- Kiểm tra, rà soát hồ sơ pháp lý doanh nghiệp
- Kiểm tra, rà soát hoạt động thương mại của doanh nghiệp
- Kiểm tra, rà soát hồ sơ thuế
Các bên sẽ cùng ngồi lại định giá và thương lượng giá trị sáp nhập doanh nghiệp trên cơ sở kết quả kiểm tra, rà soát các nội dung trên.
Quy trình thực hiện thủ tục sáp nhập doanh nghiệp
- Chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập (các công ty có liên quan thực hiện)
Hợp đồng sáp nhập phải gồm các nội dung chủ yếu sau: tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập.
Sau khi có hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập phải nộp hồ sơ xin xác nhận đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và hoàn tất thủ tục đóng mã số thuế. Thủ tục xin xác nhận hoàn thành nghĩa vụ thuế yêu cầu doanh nghiệp phải làm việc với Tổng cục hải quan, BHXH và cơ quan thuế quản lý.
- Thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập (do các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thực hiện)
Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua.
- Kết quả của thủ tục sáp nhập doanh nghiệp
Sau khi công ty nhận sáp nhập đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập. Các công ty nhận sáp nhập đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ, và lợi ích hợp pháp của các công ty bị sáp nhập theo hợp đồng sáp nhập.
Hồ sơ xin sáp nhập doanh nghiệp
Các giấy tờ cần chuẩn bị khi tiến hành thủ tục sáp nhập doanh nghiệp tại Phòng Đăng ký kinh doanh:
– Biên bản họp, Quyết định về việc nhận sáp nhập doanh nghiệp;
– Thông báo thay đổi của công ty (theo mẫu);
– Danh sách thành viên, cổ đông mới của công ty nhận sáp nhập;
– Bản sao y công chứng/chứng thực Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty bị sáp nhập và công ty nhận sáp nhập;
– Hợp đồng sáp nhập hoặc quyết định tách công ty được sử dụng thay thế cho hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh đã hoàn tất việc chuyển nhượng.
Dịch vụ tư vấn thủ tục sáp nhập doanh nghiệp
Chúng tôi có thế mạnh là sở hữu được đội ngũ chuyên môn, chuyên ngành tư vấn thành lập doanh nghiệp cùng với dich vụ kế toán chuyên nghiệp. Chúng tôi sẽ giải đáp tất cả các thắc mắc đang vướng mắc của các nhà đầu tư hiện nay. Chúng tôi không chỉ tư vấn thủ tục sáp nhập doanh nghiệp trong nước mà còn cho cả thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài.
Để được tư vấn thủ tục sáp nhập doanh nghiệp một cách chi tiết, doanh nghiệp có thể liên hệ qua số hotline: 07777 23283 để được tư vấn ngay.
