Cập nhật lần cuối: 27/09/2024.
Sang nhượng công ty cho người nước ngoài là một hình thức nhận chuyển nhượng vốn/cổ phần. Sau khi chuyển nhượng và tiến hành các thủ tục thay đổi giấy tờ pháp lý liên quan, công ty phải có trách nhiệm kê khai và nộp thuế chuyển nhượng nếu có phát sinh.
Xem thêm: Các điều kiện chuyển nhượng vốn cho nhà đầu tư nước ngoài
Người nước ngoài nhận chuyển nhượng vốn bằng những hình thức nào?
a) Mua cổ phần của công ty cổ phần từ công ty hoặc cổ đông;
b) Mua phần vốn góp của các thành viên công ty TNHH để trở thành thành viên của công ty TNHH;
c) Mua phần vốn góp của thành viên góp vốn trong công ty hợp danh để trở thành thành viên góp vốn của công ty hợp danh;
Trình tự, thủ tục sang nhượng công ty cho người nước ngoài
Để có thể chuyển nhượng công ty 100% vốn Việt Nam sang 100% vốn nước ngoài cần tiến hành các thủ tục như sau:
Bước 1: Nhà đầu tư nước ngoài phải đăng ký mua cổ phần, phần vốn góp vào công ty Việt nam.
Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế trước khi thay đổi thành viên, cổ đông nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:
- Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp làm tăng tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài;
- Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của tổ chức kinh tế trong các trường hợp: tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài từ dưới hoặc bằng 50% lên trên 50%; tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu trên 50% vốn điều lệ trong tổ chức kinh tế;
- Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo và xã, phường, thị trấn biên giới; xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.
Hồ sơ cần chuẩn bị gồm:
- Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp gồm những nội dung: thông tin về đăng ký doanh nghiệp của tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư nước ngoài dự kiến góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp; ngành, nghề kinh doanh; danh sách chủ sở hữu, thành viên, cổ đông sáng lập, danh sách chủ sở hữu, thành viên, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (nếu có); tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trước và sau khi góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào tổ chức kinh tế; giá trị giao dịch dự kiến của hợp đồng góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp; thông tin về dự án đầu tư của tổ chức kinh tế (nếu có);
- Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân, tổ chức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp;
- Văn bản thỏa thuận nguyên tắc về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp giữa nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp hoặc giữa nhà đầu tư nước ngoài với cổ đông hoặc thành viên của tổ chức kinh tế đó;
- Bản sao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp (đối với trường hợp tổ chức kinh tế đó có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo, xã, phường, thị trấn biên giới và xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh).
Thủ tục thực hiện chuyển nhượng công ty cho người nước ngoài
- Nhà đầu tư nước ngoài nộp hồ sơ tại Sở Kế hoạch và đầu tư.
- Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký đầu tư xem xét việc đáp ứng điều kiện góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và thông báo cho nhà đầu tư. Văn bản thông báo được gửi cho nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp.
- Trường hợp tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo, xã, phường, thị trấn biên giới và xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh, cơ quan đăng ký đầu tư thực hiện thủ tục sau:
- Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký đầu tư lấy ý kiến của Bộ Quốc phòng và Bộ Công an về việc đáp ứng các điều kiện theo quy định.
- Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản đề nghị của cơ quan đăng ký đầu tư, Bộ Quốc phòng và Bộ Công an có ý kiến về việc đáp ứng điều kiện bảo đảm quốc phòng, an ninh đối với tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp; quá thời hạn yêu cầu mà không có ý kiến thì được coi là đã đồng ý việc đáp ứng điều kiện bảo đảm quốc phòng, an ninh đối với tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp;
- Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký đầu tư xem xét việc đáp ứng điều kiện góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định và căn cứ ý kiến của Bộ Quốc phòng, Bộ Công an để thông báo cho nhà đầu tư. Văn bản thông báo được gửi cho nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp.
Sau khi đã có chấp thuận về việc mua phần vốn góp/cổ phần, công ty chuyển nhượng mới có thể tiến hành các thủ tục tiếp theo.
Bước 2: Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện mua cổ phần, phần vốn góp vào doanh nghiệp Việt Nam.
Trường hợp chuyển công ty cho người nước ngoài, Công ty Việt Nam thực hiện mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp. Nhà đầu tư thực hiện chuyển vốn thông qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp.
Các thành viên, cổ đông chuyển nhượng vốn thực hiện kê khai thuế khi chuyển nhượng theo pháp luật thuế thu nhập cá nhân, thuế thu nhập doanh nghiệp (nếu có)
Bước 3: Thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Hồ sơ Doanh nghiệp Việt Nam và Nhà đầu tư nước ngoài cần chuẩn bị:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh;
- Thông báo thay đổi chủ sở hữu (đối với công ty TNHH một thành viên);
- Thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật (nếu có);
- Quyết định về việc thay đổi của công ty;
- Biên bản họp về việc thay đổi công ty (Đối với công ty cổ phần, công ty TNHH 2TV trở lên);
- Hợp đồng chuyển nhượng và các giấy tờ chứng thực đã hoàn tất việc chuyển nhượng có xác nhận của đại diện pháp luật của công ty;
- Danh sách thành viên góp vốn; Danh sách cổ đông nước ngoài;
- Bản sao công chứng hộ chiếu của nhà đầu tư nước ngoài;
- Điều lệ (Đối với công ty TNHH một thành viên);
- Thông báo Nhà đầu tư nước ngoài đủ điều kiện góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp trong doanh nghiệp;
Thủ tục thực hiện:
- Doanh nghiệp nộp 01 bộ hồ sơ tại Cơ quan đăng ký kinh doanh.
- Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ sau ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới cho doanh nghiệp.
Dịch vụ làm thủ tục sang nhượng công ty cho người nước ngoài
Những ưu điểm khi sử dụng dịch vụ tư vấn sang nhượng công ty cho người nước ngoài tại Luật Bistax:
- Được tư vấn miễn phí mọi ưu nhược điểm trước khi tiến hành thủ tục sang nhượng công ty;
- Phân tích và đánh giá những hạn chế khi sang nhượng công ty cho người nước ngoài;
- Cam kết nhận kết quả đúng hẹn, không phát sinh bất kỳ chi phí nào khác;
- Hỗ trợ các thủ tục khác sau khi hoàn thành nhiệm vụ.
Tham khảo thêm:
Nhượng quyền thương mại là gì? Quyền và nghĩa vụ của các bên
