Cập nhật lần cuối: 30/09/2024.
Luật doanh nghiệp 2020 có hiệu lực từ ngày 01/01/2021, quy định việc đăng ký thành lập doanh nghiệp. Như vậy, so với luật doanh nghiệp 2014, thì luật mới này đã bổ sung và bỏ bớt những qui định nào. Luật Bistax tóm tắt 10 điểm mới về đăng ký thành lập doanh nghiệp năm 2024.
Bổ sung thêm 3 đối tượng không được đăng ký thành lập doanh nghiệp:
Căn cứ quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020 thì tổ chức, cá nhân có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam theo quy định của Luật này, trừ các trường hợp sau đây:
(1) Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước để thành lập doanh nghiệp kinh doanh thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;
(2) Cán bộ, công chức, viên chức theo quy định của Luật Cán bộ, công chức và Luật Viên chức;
(3) Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân, viên chức quốc phòng trong các cơ quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân Việt Nam; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp, công nhân công an trong các cơ quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân Việt Nam, trừ người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp hoặc quản lý tại doanh nghiệp nhà nước;
(4) Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong doanh nghiệp nhà nước theo quy định(trừ người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp khác);
(5) Người chưa thành niên; người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự, người bị mất năng lực hành vi dân sự; người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi; tổ chức không có tư cách pháp nhân;
(6) Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc hoặc đang bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định, các trường hợp khác theo quy định của Luật Phá sản, Luật Phòng, chống tham nhũng;
(Trường hợp Cơ quan đăng ký kinh doanh có yêu cầu, người đăng ký thành lập doanh nghiệp phải nộp Phiếu lý lịch tư pháp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh).
(7) Tổ chức là pháp nhân thương mại bị cấm kinh doanh, cấm hoạt động trong một số lĩnh vực nhất định theo quy định của Bộ luật Hình sự.
Bỏ quy định về thông báo mẫu dấu doanh nghiệp trước khi sử dụng
Tại Điều 43 của Luật Doanh nghiệp 2020 qui định về con dấu như sau:
- Bỏ qui định doanh nghiệp có nghĩa vụ thông báo mẫu dấu với cơ quan đăng ký kinh doanh.
- Thay vào đó là việc lưu giữ, quản lý con dấu, số lượng, hình thức con dấu sẽ được thực hiện theo quy định của điều lệ công ty hoặc quy chế do doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc đơn vị khác của doanh nghiệp có dấu ban hành. Doanh nghiệp sử dụng dấu trong các giao dịch theo quy định của pháp luật.
- Dấu bao gồm dấu được làm tại cơ sở khắc dấu hoặc dấu dưới hình thức chữ ký số theo quy định của pháp luật về giao dịch điện tử.
Quy định về hợp đồng trước đăng ký thành lập doanh nghiệp từ 01/01/2021
Điều 18, qui định hợp đồng trước đăng ký thành lập doanh nghiệp:
– Người thành lập doanh nghiệp được ký hợp đồng phục vụ cho việc thành lập công ty và hoạt động của doanh nghiệp trước và trong quá trình đăng ký doanh nghiệp.
– Trường hợp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp phải tiếp tục thực hiện quyền và nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng đã ký kết và các bên phải thực hiện việc chuyển giao quyền, nghĩa vụ theo hợp đồng theo quy định của Bộ luật Dân sự, trừ trường hợp trong hợp đồng có thỏa thuận khác;
– Trường hợp doanh nghiệp không được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, người ký kết hợp đồng chịu trách nhiệm thực hiện hợp đồng; trường hợp có người khác tham gia thành lập doanh nghiệp thì cùng liên đới chịu trách nhiệm thực hiện hợp đồng đó;
Bổ sung quy định Doanh nghiệp chịu trách nhiệm khi có sự thay đổi về nội dung đăng ký doanh nghiệp:
- Đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp khi có thay đổi theo quy định.
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp khi có thay đổi theo quy định.
- Đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp khi có thay đổi theo quy định.
Bổ sung quy định về tên địa điểm kinh doanh:
Trường hợp doanh nghiệp thành lập địa điểm kinh doanh thì tên địa điểm kinh doanh phải bao gồm tên doanh nghiệp kèm theo cụm từ “Địa điểm kinh doanh”.
Các trường hợp được coi là tên gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp đã đăng ký từ ngày 01/01/2021, gồm:
– Tên tiếng Việt của doanh nghiệp đề nghị đăng ký được đọc giống tên doanh nghiệp đã đăng ký;
– Tên viết tắt của doanh nghiệp đề nghị đăng ký trùng với tên viết tắt của doanh nghiệp đã đăng ký;
– Tên bằng tiếng nước ngoài của doanh nghiệp đề nghị đăng ký trùng với tên bằng tiếng nước ngoài của doanh nghiệp đã đăng ký;
– Tên riêng của doanh nghiệp đề nghị đăng ký chỉ khác với tên riêng của doanh nghiệp cùng loại đã đăng ký bởi một số tự nhiên, một số thứ tự hoặc một chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, chữ F, J, Z, W được viết liền hoặc cách ngay sau tên riêng của doanh nghiệp đó;
– Tên riêng của doanh nghiệp đề nghị đăng ký chỉ khác với tên riêng của doanh nghiệp cùng loại đã đăng ký bởi một ký hiệu “&” hoặc “và”, “.”, “,”, “+”, “-“, “_”
– Tên riêng của doanh nghiệp đề nghị đăng ký chỉ khác với tên riêng của doanh nghiệp cùng loại đã đăng ký bởi từ “tân” ngay trước hoặc từ “mới” được viết liền hoặc cách ngay sau hoặc trước tên riêng của doanh nghiệp đã đăng ký;
– Tên riêng của doanh nghiệp đề nghị đăng ký chỉ khác với tên riêng của doanh nghiệp cùng loại đã đăng ký bởi một cụm từ “miền Bắc”, “miền Nam”, “miền Trung”, “miền Tây”, “miền Đông”
– Tên riêng của doanh nghiệp trùng với tên riêng của doanh nghiệp đã đăng ký.
Bạn có thể tham khảo: CÁCH ĐẶT TÊN CÔNG TY VÀ NHỮNG ĐIỀU CẤM KỴ KHI THÀNH LẬP CÔNG TY
Quy định về định giá tài sản góp vốn khi đăng ký thành lập doanh nghiệp
– Tài sản góp vốn không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá định giá và được thể hiện thành Đồng Việt Nam.
– Tài sản góp vốn khi thành lập doanh nghiệp phải được các thành viên, cổ đông sáng lập định giá theo nguyên tắc đồng thuận hoặc do một tổ chức thẩm định giá định giá.
Trường hợp tổ chức thẩm định giá định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được trên 50% số thành viên, cổ đông sáng lập chấp thuận;
Trường hợp tài sản góp vốn được định giá cao hơn so với giá trị thực tế của tài sản đó tại thời điểm góp vốn thì các thành viên, cổ đông sáng lập cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.
Nội dung chủ yếu trong điều lệ công ty
– Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có).
– Ngành, nghề kinh doanh.
– Vốn điều lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần.
– Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của chủ sở hữu công ty, thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần. Phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh. Số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá từng loại cổ phần của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần;
– Quyền và nghĩa vụ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; của cổ đông đối với công ty cổ phần;
– Cơ cấu tổ chức quản lý.
– Số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp; phân chia quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật trong trường hợp công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật;
– Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;
– Căn cứ và phương pháp xác định tiền lương, thù lao, thưởng của người quản lý và Kiểm soát viên;
– Trường hợp thành viên, cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc cổ phần đối với công ty cổ phần.
– Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh.
– Trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty.
– Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.
Thời hạn góp vốn thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên
– Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản.
– Trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định.
Điều kiện DNTN được trực tiếp chuyển đổi thành công ty cổ phần
– Doanh nghiệp được chuyển đổi phải có đủ các điều kiện sau đây:
- Ngành, nghề đăng ký kinh doanh không bị cấm đầu tư kinh doanh;
- Tên của doanh nghiệp được đặt theo đúng quy định của pháp luật về doanh nghiệp;
- Có hồ sơ đăng ký doanh nghiệp hợp lệ;
- Nộp đủ lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về phí và lệ phí.
– Chủ DNTN cam kết bằng văn bản chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả khoản nợ chưa thanh toán và cam kết thanh toán đủ số nợ khi đến hạn;
– Chủ DNTN có thỏa thuận bằng văn bản với các bên của hợp đồng chưa thanh lý về việc công ty được chuyển đổi tiếp nhận và tiếp tục thực hiện các hợp đồng đó;
– Chủ DNTN cam kết bằng văn bản hoặc có thỏa thuận bằng văn bản với các thành viên góp vốn khác về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của DNTN.
Trên đây là 10 điểm mới về qui định đăng ký thành lập doanh nghiệp đã được bổ sung vào Luật Doanh nghiệp 2020. Nếu bạn vẫn còn cảm thấy khó khăn trong các thủ tục làm giấy phép kinh doanh. Bạn hãy liên hệ vào số hotline: 07777 23283 để được tư vấn Miễn phí. Luật Bistax chuyên cung cấp dịch vụ làm giấy phép kinh doanh tại TPHCM cho doanh nghiệp trong và ngoài nước. Hỗ trợ tư vấn thành lập doanh nghiệp, thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp…
