Trong quá trình hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp, khi có phát sinh về thông tin thay đổi nhà đầu tư nước ngoài thì doanh nghiệp sẽ phải tiến hành các thủ tục để điều chỉnh lại giấy chứng nhận đăng ký đầu tư kịp thời tránh bị xử phạt vi phạm hành chính. Vậy quy trình thủ tục cần chuẩn bị những loại tài liệu gì và được tiến hành như thế nào? Hãy theo dõi bài viết sau đây để hiểu rõ chi tiết hơn về vấn đề này nhé!
Căn cứ pháp lý về việc thay đổi nhà đầu tư
- Luật đầu tư 2020;
- Nghị định 31/2021/NĐ-CP Quy định và hướng dẫn thi hành các nội dung có trong Luật đầu tư 2020;
- Thông tư 03/2021/TT-BKHĐT do Bộ Kế hoạch và Đầu tư ban hành về việc quy định mẫu văn bản và báo cáo liên quan đến hoạt động đầu tư tại Việt Nam, cũng như từ Việt Nam ra nước ngoài và xúc tiến đầu tư
- Luật doanh nghiệp 2020;
- Nghị định 01/2021/NĐ-CP quy định chi tiết về việc đăng ký doanh nghiệp;
- Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT ban hành biểu mẫu sử dụng trong việc đăng ký doanh nghiệp
Điều kiện để thực hiện thay đổi nhà đầu tư nước ngoài
Để thực hiện các thay đổi nhà đầu tư nước ngoài trên Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư thì doanh nghiệp cần đáp ứng đủ các kiểu kiện sau đây:
- Không nằm trong các trường hợp chấm dứt hoạt động được quy định tại Khoản 1 Điều 48 Luật đầu tư 2020
- Công ty có vốn nước ngoài thực hiện thay đổi nhà đầu tư khi thành viên/cổ đông góp vốn cũ nhượng lại vốn, dự án cho cá nhân, tổ chức khác hoặc khi có nhà đầu tư mới góp vốn thực hiện dự án
- Nếu chuyển nhượng dự án gắn với chuyển nhượng quyền sử dụng đất thì phải tuân thủ quy định pháp luật về đất đai,kinh doanh bất động sản
- Đảm bảo quốc phòng, an ninh theo quy định của Luật đầu tư 2020
Qui trình thủ tục thay đổi nhà đầu tư nước ngoài
Bước 1: Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện quá trình mua vốn góp, cổ phần trong doanh nghiệp
Các trường hợp mà nhà đầu tư nước ngoài thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, vốn góp của doanh nghiệp trước khi có điều chỉnh về thành viên, cổ đông
- Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp làm tăng tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài tại doanh nghiệp kinh doanh các ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện cụ thể riêng đối với nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam
- Theo quy định tại các điểm a, b và c khoản 1 Điều 23 của Luật Đầu tư về góp vốn, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế phải nắm giữ trên 50% vốn điều lệ trong các trường hợp: tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài từ thấp hơn hoặc bằng 50% lên trên 50%; Tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài khi họ đã sở hữu trên 50% vốn điều lệ trong doanh nghiệp
- Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo và xã, phường, thị trấn biên giới; xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.
Hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài gồm các tài liệu sau:
- Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của tổ chức kinh tế theo mẫu hợp lệ có sẵn
- Bản sao giấy tờ xác nhận tư cách pháp lý của cá nhân hay tổ chức góp vốn, mua cổ phần, mua vốn góp và doanh nghiệp có nhà đầu tư nước ngoài đang góp vốn
- Văn bản Hợp đồng thỏa thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp giữa nhà đầu tư nước ngoài và doanh nghiệp nhận góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp.
- Văn bản kê khai có kèm bản sao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của doanh nghiệp nhận vốn góp, cổ phần, phần vốn góp nhà đầu tư nước ngoài.
Các bước thực hiện:
- Bước 1: Nhà đầu tư nước ngoài nộp hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần, vốn góp tại Bộ Kế hoạch và Đầu tư
- Bước 2: Cơ quan đăng ký đầu tư tiếp nhận hồ sơ và xem xét điều kiện đáp ứng và tính hợp lệ của hồ sơ trong vòng 15 ngày kể từ ngày được nộp, đồng thời sẽ gửi thông báo bằng văn bản về cho nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có đầu tư góp vốn
Bước 2: Tiến hành những thay đổi nội dung trong giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh
Trường hợp 1: Thêm nhà đầu tư góp vốn vào Công ty TNHH MTV dẫn đến chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, hồ sơ bao gồm:
1) Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
2) Điều lệ công ty.
3) Danh sách thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.
4) Bản sao các giấy tờ sau đây:
a) Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;
b) Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên công ty; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên là tổ chức; Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.
c) Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
5) Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho phần vốn góp; Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật;
6) Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty về việc huy động thêm vốn góp của cá nhân, tổ chức khác và giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới trong trường hợp huy động vốn góp của thành viên mới;
7) Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài,
Trường hợp 2: Thay đổi nhà đầu tư nước ngoài trong Công ty TNHH hai thành viên trở lên, hồ sơ bao gồm:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
- Danh sách thành viên công ty mới;
- Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên trường hợp tiếp nhận thành viên mới;
- Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới của công ty;
- Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp thay đổi nhà đầu tư do chuyển nhượng vốn;
- Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp thành viên mới là cá nhân hoặc bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp thành viên mới là tổ chức.
- Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
- Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài.
Trường hợp 3: Thay đổi nhà đầu tư nước ngoài trong công ty cổ phần, hồ sơ bao gồm các loại giấy tờ sau:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
- Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài sau khi đã thay đổi.
- Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc các giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng;
- Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là cá nhân; bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức.
- Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
- Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài.
=> Nhà đầu tư nộp hồ sơ tại phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh/thành phố mà doanh nghiệp đặt trụ sở chính
=> Sau khi tiếp nhận và xem xét tính hợp lệ của hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới cho doanh nghiệp sau 03 ngày.
Bước 3: Thay đổi nhà đầu tư trong giấy chứng nhận đầu tư
Hồ sơ thay đổi nhà đầu tư nước ngoài trong Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư bao gồm các tài liệu sau đây:
- Văn bản đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư theo mẫu của Cơ quan cấp giấy chứng nhận đầu tư
- 01 bản báo cáo tình hình dự án từ lúc mới triển khai đầu tư cho đến thời điểm đề nghị điều chỉnh
- Quyết định của nhà đầu tư về việc đề nghị điều chỉnh dự án đối với nhà đầu tư là tổ chức;
- Giải trình hoặc cung cấp các tài liệu liên quan đến việc điều chỉnh nhà đầu tư theo đúng quy định
=> Nộp một bộ hồ sơ tại Cơ quan cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư để đề nghị điều chỉnh
=> Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày tiếp nhận được hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký đầu tư sẽ tiến hành điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
Dịch vụ tư vấn thủ tục thay đổi nhà đầu tư nước ngoài tại Luật Bistax
Với lĩnh vực chuyên môn của Luật Bistax là tư vấn thủ tục giấy tờ pháp lý, chúng tôi sở hữu đội ngũ tư vấn am hiểu ngành Luật cùng với dịch vụ kế toán chuyên nghiệp. Chúng tôi sẽ giúp khách hàng hoàn tất thủ tục một cách đơn giản, tiết kiệm và nhanh chóng.
Nhiệm vụ của Luật Bistax trong thủ tục thay đổi nhà đầu tư ngoài:
- Tư vấn khách hàng hiểu rõ qui định theo từng trường hợp cụ thể
- Đưa ra hướng giải quyết tối ưu nhất cho khách hàng
- Soạn thảo và hoàn chỉnh hồ sơ để nộp lên cơ quan cấp phép
- Theo dõi hồ sơ
- Nhận và bàn giao hồ sơ tận nơi
- Tư vấn miễn phí các thủ tục liên quan về thuế (nếu có)
Hãy liên hệ ngay số hotline: 07777 23283 để được tư vấn miễn phí.
